México es la segunda economía más grande de América Latina y sede de un sofisticado mercado de capital privado. Sin embargo, mientras Brasil construyó el ecosistema de tokenización más avanzado de la región bajo la Resolución 88 de la CVM, México permanece en un limbo regulatorio—sin un marco específico de valores tokenizados, con consultas en curso de la CNBV, y con gestores de fondos inciertos sobre qué camino de cumplimiento tomar. Esta ambigüedad no es permanente, y los gestores de fondos que comprenden el panorama regulatorio actual pueden perseguir estrategias de tokenización que funcionen dentro de los marcos existentes mientras se posicionan para la claridad que eventualmente surgirá.
El panorama regulatorio actual: la Ley Fintech
La Ley Fintech de México (Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera), promulgada en marzo de 2018, fue diseñada para regular a las empresas fintech, incluyendo plataformas de financiamiento colectivo, instituciones de pago electrónico y operadores de activos digitales. La ley es supervisada por la CNBV (Comisión Nacional Bancaria y de Valores), Banxico (Banco de México) y CONDUSEF (Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros).
La Ley Fintech incluyó disposiciones para "activos virtuales"—definidos como representaciones digitales de valor utilizadas como medio de pago o almacenadas electrónicamente. Esta definición tenía la intención de abordar las criptomonedas de pago (Bitcoin, Ether), no los valores tokenizados que representan participaciones de propiedad en activos reales. La brecha regulatoria entre "activos virtuales" (instrumentos de pago) y "valores tokenizados" (instrumentos de inversión) genera incertidumbre para los gestores de fondos que persiguen la tokenización de RWA.
La posición de la CNBV al 2025: los valores tokenizados que representan participaciones de propiedad en empresas o fondos de inversión son valores regulados bajo la Ley del Mercado de Valores (LMV, la ley del mercado de valores de México), independientemente de su formato digital. La LMV exige que las ofertas públicas se registren ante la CNBV; las colocaciones privadas a inversionistas calificados (Inversionistas Calificados) están exentas de registro, pero deben cumplir con las disposiciones antifraude de la LMV.
Las tres opciones estratégicas para los gestores de fondos mexicanos
Opción 1: Colocación privada doméstica bajo la LMV. Emitir participaciones de fondos tokenizadas bajo la exención de colocación privada existente de la LMV para Inversionistas Calificados (equivalentes a los inversionistas acreditados). Esta exención permite ofertas privadas a inversionistas calificados sin registro ante la CNBV, siguiendo el mismo marco que las colocaciones tradicionales de fondos privados. La capa de tokenización agrega eficiencia operativa; la estructura regulatoria permanece sin cambios.
La limitación de este enfoque: la LMV no aborda específicamente los valores tokenizados, lo que genera incertidumbre interpretativa sobre si las transferencias de tokens satisfacen los requisitos de restricción de transferencia de la LMV. Una interpretación legal conservadora sugiere utilizar acuerdos legales adicionales (acuerdos de suscripción con restricciones de transferencia) junto con la infraestructura de tokens para asegurar la certeza de cumplimiento.
Opción 2: Estructura de jurisdicción extranjera para inversionistas internacionales. Establecer la estructura de tokenización en una jurisdicción con marcos claros (Islas Caimán, Delaware, Dubái VARA) y distribuir a inversionistas mexicanos bajo marcos internacionales de agentes de colocación. Este enfoque separa la estructura legal (extranjera) de la base de inversionistas (mexicana), evitando la aplicación directa de la ambigüedad de tokenización mexicana mientras se accede al capital mexicano.
Los gestores de fondos que utilizan este enfoque aún deben cumplir con las regulaciones mexicanas para las distribuciones a residentes mexicanos (reportes a la CNBV, requisitos de retención de impuestos), pero operan la infraestructura de tokenización bajo marcos extranjeros más claros. Este es el enfoque más comúnmente utilizado hoy por los gestores de fondos internacionales que acceden al capital institucional mexicano.
Opción 3: Participación en el sandbox regulatorio. La CNBV opera un programa de sandbox regulatorio (sandboxes regulatorios) que permite a las firmas fintech probar productos innovadores bajo autorización regulatoria temporal. Los gestores de fondos que desarrollan plataformas de tokenización pueden solicitar autorización para el sandbox, recibiendo un entorno controlado para probar ofertas de valores tokenizados mientras interactúan directamente con la CNBV sobre los requisitos regulatorios emergentes.
El enfoque del sandbox es más lento (el proceso de solicitud y aprobación toma de 6 a 12 meses) y tiene límites de escala (números máximos de inversionistas y AUM durante la operación del sandbox), pero proporciona el camino más claro hacia la certeza regulatoria y establece una relación con la CNBV que posiciona al gestor de fondos de manera ventajosa cuando surjan los marcos permanentes.
La comparación con Brasil: lo que México podría aprender
El crecimiento de la tokenización del 1,134% en Brasil bajo la Resolución 88 de la CVM resultó directamente de una claridad regulatoria proactiva. La CVM emitió la Resolución 88 antes de que el mercado escalara, proporcionando una guía definitiva que permitió a emisores e inversionistas proceder con confianza. La CNBV de México ha sido más lenta en publicar marcos específicos, observando el éxito de Brasil y consultando internamente sobre la estructura regulatoria apropiada.
Los gestores de fondos y las empresas fintech con relaciones a nivel de la CNBV están aportando activamente insumos del mercado durante este proceso de consulta. Es probable que el resultado regulatorio en México refleje el enfoque de Brasil—aplicando la ley de valores existente a los instrumentos tokenizados con una guía específica sobre los requisitos de registro, divulgación y custodia. Los gestores que han interactuado con la CNBV durante este proceso tendrán una comprensión superior del marco emergente.
Puntos clave
- •México carece de un marco específico de valores tokenizados al 2025—la Ley Fintech cubre los activos virtuales de pago, mientras que los valores tokenizados caen bajo las disposiciones existentes de la LMV (Ley del Mercado de Valores) que requieren la interpretación de la CNBV.
- •Tres estrategias viables: la exención de colocación privada doméstica de la LMV (Inversionistas Calificados), una estructura de jurisdicción extranjera con distribución a inversionistas mexicanos, o la participación en el sandbox regulatorio de la CNBV para el camino regulatorio más claro.
- •El modelo exitoso de la Resolución 88 de la CVM de Brasil es el modelo más probable para el eventual marco regulatorio mexicano—los gestores de fondos que estudian el enfoque de Brasil se están preparando para la probable dirección regulatoria de México.
- •La mayoría de los gestores de fondos internacionales que acceden al capital mexicano hoy utilizan estructuras de jurisdicción extranjera (Caimán, Delaware, Dubái) mientras mantienen un cumplimiento separado para las distribuciones a inversionistas residentes en México.
- •La participación en el sandbox de la CNBV es la estrategia regulatoria de mayor involucramiento pero de mayor retorno para los gestores de fondos que planean operaciones significativas de tokenización en México—construye relaciones regulatorias que proporcionan una ventaja competitiva cuando surjan los marcos permanentes.
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Fuentes
• CNBV (2018). Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera (Ley Fintech)
• SHCP (2024). Ley del Mercado de Valores: Application to Digital Securities
• CVM (2022). Resolution 88: Brazil Tokenization Framework as Regional Template
• CNBV (2024). Regulatory Sandbox Program: Fintech Innovation Authorization Process