Estructuración de SPV para coinversiones: una guía estratégica ante el aumento del 116% en la formación anual

La formación anual de SPV ha aumentado un 116% durante los últimos cinco años, lo que demuestra un crecimiento explosivo a medida que los gestores de fondos aprovechan los vehículos de propósito especial para coinversiones, estructuras deal-by-deal y segregación de activos. Con valores respaldados por activos en circulación que superan los $13 billones a nivel global y un 89% de los GP que esperan un crecimiento continuo del volumen de operaciones con SPV en 2025, estructurar estos vehículos requiere tanto visión estratégica como precisión operativa.

La revolución de los SPV en los mercados privados

Los vehículos de propósito especial —entidades jurídicas independientes creadas para transacciones o activos específicos— han evolucionado de herramientas de estructuración de nicho a vehículos de inversión generalizados. El mercado de servicios de SPV, valorado en $13.88 mil millones en 2025, se espera que alcance los $26.67 mil millones para 2035, lo que refleja su creciente importancia en la gestión moderna de fondos.

Este crecimiento refleja cambios fundamentales en la forma en que los limited partners asignan capital y en cómo los gestores de fondos estructuran las oportunidades. Los derechos de coinversión se han vuelto un requisito imprescindible en las negociaciones de captación de capital, con LP que exigen exposición directa a operaciones específicas junto con compromisos a fondos ciegos. Los SPV proporcionan el vehículo para entregar estos derechos de coinversión de manera eficiente.

Por qué se ha acelerado la formación de SPV

Múltiples tendencias convergen para impulsar la adopción de SPV. Los limited partners reservan entre el 15% y el 30% de sus asignaciones específicamente para oportunidades de coinversión, viendo las operaciones directas como oportunidades para aumentar la exposición a empresas o sectores específicos sin pagar comisiones de gestión adicionales. El capital global de coinversión alcanzó un récord de $33.2 mil millones en 2024, un aumento sustancial respecto a años anteriores.

Para los general partners, los SPV de coinversión fortalecen las relaciones con los LP, demuestran convicción en las empresas del portafolio y generan capital adicional para operaciones más grandes sin aumentar el tamaño de los compromisos del fondo. En el punto máximo del mercado de venture en 2021, el 41% de los SPV con más de $10 millones en activos cobraban comisiones, cifra que aumentó al 67% para 2023, lo que indica que los SPV pasaron de ser una concesión a los LP a una oportunidad de ingresos.

Más allá de las coinversiones, los gestores utilizan cada vez más los SPV para perseguir oportunidades fuera de los mandatos principales del fondo. Un hedge fund enfocado en acciones públicas podría usar SPV de side pocket para mantener inversiones de private equity, bienes raíces, derivados o criptomonedas, accediendo a oportunidades mientras mantiene la liquidez del fondo principal y la disciplina de su estrategia.

Variaciones de la estructura de SPV y casos de uso

Los vehículos de propósito especial adoptan múltiples formas según los objetivos de inversión, los requisitos regulatorios y las preferencias de los LP. Comprender estas variaciones garantiza que los gestores de fondos seleccionen las estructuras óptimas para situaciones específicas.

SPV de coinversión

Los SPV de coinversión permiten a los gestores de fondos ofrecer derechos de participación a LP clave o incorporar nuevos inversionistas estratégicos para operaciones específicas, dándoles exposición directa a empresas que consideran particularmente atractivas. Estas estructuras suelen presentar comisiones de gestión reducidas o eliminadas y carried interest, lo que hace que las condiciones económicas sean favorables para los LP participantes.

La estructura de gobernanza de los SPV de coinversión varía significativamente. Algunos operan como verdaderas coinversiones en las que los LP participantes tienen derechos de aprobación y reciben materiales detallados de debida diligencia. Otros funcionan más como vehículos gestionados en los que el GP mantiene plena autoridad de decisión y los LP participantes reciben exposición a las empresas del portafolio sin participación en la gobernanza.

Para los GP, los SPV de coinversión generan varias consideraciones operativas. La documentación debe especificar claramente las estructuras de comisiones, los derechos de gobernanza, las restricciones de transferencia y los procesos de salida. Los LP participantes pueden tener preferencias de período de tenencia diferentes a las del fondo principal, lo que crea complejidad en torno al momento de salida y los derechos de transferencia secundaria.

SPV deal-by-deal para gestores emergentes

Los gestores de fondos primerizos utilizan cada vez más los SPV deal-by-deal como alternativas a la captación de fondos ciegos tradicionales. Cada SPV representa una sola inversión, lo que permite a los GP demostrar su capacidad de inversión y construir un historial antes de que los inversionistas institucionales se comprometan con estructuras de fondos ciegos plurianuales.

Este enfoque atrae a los LP que desean exposición a activos específicos sin comprometer capital en inversiones futuras no especificadas. Sin embargo, las estructuras deal-by-deal generan complejidad operativa: cada SPV requiere documentación, administración, reportería y eventual disolución por separado. Los gestores que operan múltiples SPV de operaciones simultáneamente enfrentan cargas administrativas que se aproximan o superan a las de la gestión de fondos tradicional.

SPV de adquisición y respaldados por activos

Los SPV sirven con frecuencia como vehículos de adquisición que mantienen activos o negocios específicos. Estas estructuras aíslan los activos legal y financieramente de otras tenencias, protegiendo contra la contaminación cruzada de pasivos y permitiendo el financiamiento específico de activos.

Los gestores de fondos inmobiliarios establecen rutinariamente SPV a nivel de propiedad que mantienen edificios o portafolios individuales. Esta estructura permite hipotecas específicas por propiedad, evita que los problemas en una propiedad afecten a otras y facilita la eventual enajenación de activos individuales sin perturbar la estructura del fondo.

De manera similar, los fondos de private equity pueden usar SPV para mantener empresas específicas del portafolio, particularmente en adquisiciones apalancadas donde la deuda de adquisición se ubica a nivel del SPV. Esta estructura acota las obligaciones de apalancamiento y brinda flexibilidad para eventuales salidas a través de la venta de capital del SPV en lugar de transferencias de los activos subyacentes.

Consideraciones regulatorias y cumplimiento

Las decisiones de estructuración de SPV deben tener en cuenta los requisitos regulatorios que varían según la jurisdicción, el tipo de inversionista y la clase de activo. Una selección de estructura inadecuada genera cargas de cumplimiento, ineficiencias fiscales o restricciones de acceso para los inversionistas.

Consideraciones sobre la Investment Company Act de EE. UU.

Los SPV que mantienen valores deben navegar cuidadosamente los requisitos de la Investment Company Act. Las estructuras que invierten principalmente en valores corren el riesgo de ser clasificadas como sociedades de inversión que requieren registro o que califican para exenciones bajo la Sección 3(c)(1) o 3(c)(7).

La exención 3(c)(1) limita la propiedad beneficiaria a 100 personas, mientras que la 3(c)(7) permite un número ilimitado de compradores calificados. Para los SPV de coinversión con numerosos LP participantes, estas limitaciones afectan quién puede invertir y cómo se estructuran las participaciones de propiedad.

Marco regulatorio europeo

Los SPV europeos deben navegar los requisitos de la AIFMD, las variaciones del derecho societario nacional y los requisitos de sustancia que determinan el tratamiento fiscal favorable. El Reglamento de Titulización de la UE, que entró en vigor el 1 de enero de 2019, introdujo normas integrales para titulizaciones simples, transparentes y estandarizadas (STS) que impactan en cómo ciertas estructuras de SPV califican para un tratamiento favorable.

Los SPV transfronterizos que operan en múltiples jurisdicciones europeas enfrentan complejidad derivada de las distintas implementaciones nacionales de las directivas de la UE. Los gestores de fondos deben evaluar si la administración centralizada desde una sola jurisdicción proporciona sustancia suficiente o si se requiere presencia local en cada país de operación.

Optimización de la estructura fiscal

La eficiencia fiscal representa un objetivo primordial de la estructuración de SPV. Las estructuras bien diseñadas minimizan las retenciones fiscales sobre las distribuciones, evitan la tributación a nivel de la entidad y preservan el tratamiento fiscal favorable para los inversionistas subyacentes.

Las jurisdicciones comunes de SPV incluyen Delaware (EE. UU.), las Islas Caimán, Luxemburgo e Irlanda, cada una ofreciendo ventajas específicas para diferentes bases de inversionistas y tipos de activos. La selección de la jurisdicción depende de la residencia fiscal del inversionista, la ubicación de los activos y las estructuras de financiamiento.

Sin embargo, los requisitos de sustancia se han endurecido a nivel global. Los SPV deben demostrar propósitos comerciales legítimos más allá de la optimización fiscal, mantener una presencia local adecuada y garantizar que la toma de decisiones ocurra dentro de la jurisdicción de constitución. Las entidades puramente pantalla enfrentan un escrutinio cada vez mayor y una posible recaracterización.

Excelencia operativa en la gestión de SPV

Si bien la formación de SPV se ha vuelto más rápida y estandarizada, la gestión continua eficaz requiere procesos sistemáticos que escalen a través de múltiples vehículos.

Documentación estandarizada y shelf companies

Ha surgido una tendencia hacia la estandarización de la documentación de SPV, incluyendo SPV "utility" preestablecidos o "shelf companies" que permiten una configuración más rápida y rentable para nuevas operaciones. En lugar de constituir nuevas entidades jurídicas para cada transacción, los gestores mantienen SPV inactivos que se activan cuando se materializan las operaciones.

Este enfoque reduce los plazos de formación de semanas a días y disminuye los costos legales mediante documentación basada en plantillas. Sin embargo, las shelf companies requieren costos de mantenimiento continuos y obligaciones de cumplimiento incluso cuando están inactivas, contrapartidas que los gestores deben evaluar en función de la velocidad esperada de las operaciones.

Plataformas de administración centralizada

Gestionar múltiples SPV simultáneamente genera una complejidad administrativa que los procesos manuales manejan deficientemente. Las plataformas de administración centralizada rastrean los compromisos de los inversionistas, las llamadas de capital, las distribuciones y la reportería a través de docenas o cientos de SPV desde sistemas unificados.

Estas plataformas automatizan tareas rutinarias: generar avisos de llamada de capital, procesar transferencias de inversionistas, calcular las asignaciones de carried interest y producir estados de cuenta para inversionistas. La automatización se vuelve esencial a medida que el número de SPV crece más allá de 5 a 10 vehículos, donde la gestión mediante hojas de cálculo sigue siendo viable.

Gestión de riesgos y detección de fraude impulsadas por IA

Los proveedores de SPV han integrado IA (inteligencia artificial) en las plataformas para mejorar la gestión de riesgos, la detección de fraude y la eficiencia operativa. Los algoritmos de aprendizaje automático monitorean patrones de transacciones, identifican comportamientos anómalos de los inversionistas y señalan automáticamente posibles problemas de cumplimiento.

Esta capa de IA resulta particularmente valiosa para los SPV que aceptan suscripciones de numerosos inversionistas más pequeños. La verificación automatizada de KYC/AML, la comprobación de listas de sanciones y la verificación de la propiedad beneficiaria procesan a cientos de inversionistas de forma más rápida y precisa que la revisión manual.

Diseño de programas de coinversión

Los programas de coinversión exitosos equilibran la demanda de exposición directa por parte de los LP con la capacidad operativa y los objetivos estratégicos del GP.

Marcos de elegibilidad y asignación

La mayoría de los programas de coinversión establecen criterios de elegibilidad y metodologías de asignación claros. Los marcos típicos priorizan a los LP de fondos más grandes, los inversionistas estratégicos o aquellos que aportan valor adicional más allá del capital. La asignación puede ser proporcional a los compromisos del fondo o discrecional según las relaciones del GP y el encaje estratégico.

Las políticas de asignación transparentes previenen disputas con los LP y el deterioro de las relaciones. Cuando los GP rechazan solicitudes de coinversión o asignan de manera desproporcionada, las reglas claras preestablecidas brindan justificación y mantienen la confianza.

Estructuras de comisiones y economía

Las estructuras de comisiones de coinversión varían ampliamente. Algunos GP ofrecen coinversiones sin comisiones como concesión a los LP y para fortalecer las relaciones. Otros cobran comisiones de gestión reducidas (a menudo del 0.5% al 1% frente al 2% de los fondos principales) y carried interest (típicamente del 10% frente al 20%).

La decisión sobre la estructura de comisiones depende de si los GP ven las coinversiones principalmente como oportunidades de ingresos o como herramientas de relación con los LP. Sin embargo, a medida que el volumen de coinversiones ha crecido y los costos operativos se han hecho evidentes, más GP cobran al menos comisiones nominales para compensar los gastos de administración.

Procesos operativos y plazos

Los plazos de los SPV de coinversión deben alinearse con los cronogramas de cierre de las transacciones. Los GP suelen dar a los LP entre 5 y 15 días para comprometerse, suficiente para la revisión del comité de inversión del LP pero comprimido en comparación con los procesos de captación de capital del fondo principal.

Los procesos eficientes de coinversión requieren materiales estandarizados —memorandos de inversión, modelos financieros, resúmenes de debida diligencia— preparados sistemáticamente para cada oportunidad en lugar de crear materiales de forma reactiva cuando los LP expresan interés. Este enfoque proactivo previene retrasos y demuestra una gestión profesional del programa.

Tendencias futuras y consideraciones estratégicas

El uso de SPV continuará expandiéndose a medida que la flexibilidad estructural y la alineación con las preferencias de los LP sigan siendo primordiales en entornos competitivos de captación de capital.

Democratización habilitada por la tecnología

Las plataformas tecnológicas permiten cada vez más la formación y gestión de SPV para oportunidades de inversión más pequeñas que antes no eran económicamente viables de estructurar. La formación automatizada, el procesamiento digital de suscripciones y el seguimiento de la propiedad basado en blockchain reducen sustancialmente los costos y los plazos.

Esta democratización permite a los gestores emergentes ofrecer estructuras sofisticadas sin infraestructura institucional. Sin embargo, también aumenta el escrutinio regulatorio a medida que los SPV se vuelven accesibles para inversionistas menos sofisticados que requieren protecciones reforzadas.

Integración con la tokenización y los activos digitales

Los SPV representan estructuras lógicas para los valores tokenizados y las inversiones en activos digitales. Los registros de propiedad basados en blockchain proporcionan transparencia, permiten participaciones fraccionarias y facilitan la negociación secundaria, todos encajes naturales para las estructuras de SPV diseñadas para la exposición a activos específicos.

A medida que crece la adopción de la tokenización, los SPV pueden evolucionar hacia estructuras digital-first con gobernanza mediante contratos inteligentes, procesamiento automatizado de distribuciones y cálculos de NAV en tiempo real. Esta mejora tecnológica podría reducir drásticamente los costos de administración al tiempo que mejora la experiencia del inversionista.

Fuentes

• Carta (2025). Special Purpose Vehicle (SPV): The Strategic Playbook - La formación anual de SPV aumentó un 116% durante los últimos cinco años
• Precedence Research (2025). Special Purpose Vehicle Services Market Size - Mercado valorado en $13.88 mil millones en 2025, se espera que alcance los $26.67 mil millones para 2035
• VC Lab (2025). Special Purpose Vehicles in Venture Capital - El 89% de los GP esperan un crecimiento del volumen de operaciones con SPV en 2025; las comisiones aumentaron del 41% al 67%
• CSC Global (2025). Guide to Special Purpose Vehicles - Los SPV de coinversión permiten a los inversionistas estratégicos exposición directa a operaciones específicas
• IQ-EQ (2025). The Evolving Role of SPVs - La documentación estandarizada y las shelf companies permiten una configuración más rápida y rentable